GESELLSCHAFTSVERTRAG der Gebende Hände GmbH
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Gebende Hände Gesellschaft zur Hilfe für notleidende Menschen in aller Welt mbH
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnittes „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§ 51 ff AO).
(2) Zweck der Gesellschaft ist die Hilfeleistung an arme und notleidende Menschen in aller Welt. Die Gesellschaft stellt sich insbesondere zur Aufgabe, den Hunger in der Welt zu bekämpfen, medizinische Hilfe jeglicher Art zu leisten und zur Verfügung zu stellen. Aufgabe der Gesellschaft ist weiterhin die Förderung und Unterstützung von Krankenhäusern und Kliniken in Entwicklungsländern (Dritte-Welt–Ländern), in denen notleidende Menschen überwiegend unentgeltlich behandelt werden. Ziel und Zweck ist damit umfassend die geistige und körperliche Fürsorge für die Unglücklichen und Bedürftigen in aller Welt. Dieser Satzungszweck wird verwirklicht durch Gewährung von Ernährung, Bekleidung, Ausbildungs- und Schulungsmaßnahmen, Errichtung und Unterhaltung von Schulungsstätten im In- und Ausland, Brunnenbau und Wasseraufbereitung bzw. Betrieb von Wasseraufbereitungsanlagen, Anleitung zur Selbsthilfe sowie den Transport von Sachspenden und Gütern in Gebiete, in denen notleidende Menschen leben. Der Gesellschaftszweck kann auch unterstützt werden durch die Information der tatsächlichen und potentiellen Spender, der beteiligten Institutionen sowie am Gesellschaftszweck interessierter Personen und Vereinigungen, über den Stand aktueller Hilfsprojekte sowie die Erhaltung und Förderung des erforderlichen Spendenaufkommens durch Informationsschriften, Veröffentlichungen, Vorträge, Präsentationen und Mailings.
Darüber hinaus wird über die Lage der Kinder-, Frauen- und Menschenrechte im In- und Ausland informiert und zur Prävention von Menschenrechtsverletzungen sowie zur Förderung und zum Schutz der Menschenrechte beigetragen. Insbesondere steht hierbei das Grundrecht der Religions- und Glaubensfreiheit im Fokus. Es soll das Recht eines jeden Menschen gewährleistet sein, eine Glaubensüberzeugung oder ein weltanschauliches Bekenntnis frei zu bilden, zu wählen und diese einzeln oder in Gemeinschaft mit anderen ungestört ausüben zu können. Prägende Vorbilder dieses Gedanken sind dabei unter anderem die UN-Menschenrechtscharta von 1948, der VN-Pakt über Politische und Bürgerliche Rechte von 1966 sowie die VN-Erklärung über die Beseitigung aller Formen von Intoleranz und Diskriminierung aufgrund der Religion oder der Überzeugung von 1981. Der Kampf gegen die Einschränkung der Religions- und Weltanschauungsfreiheit, beispielswiese durch Ungleichbehandlungen und Diskriminierungen aufgrund von religiösen oder weltanschaulichen Überzeugungen, sowie gegen Verletzungen von weiteren Menschenrechten wird verwirklicht durch Information und Dokumentation, durch ständigen anwendungsorientierten Dialog und Meinungsaustausch in Menschenrechtsfragen (insbesondere hinsichtlich der Religionsfreiheit) sowie durch Bildungsarbeit im In- und Aus-land, die zu einem aufgeklärten und kritischen Verständnis der Menschenrechtsproblematik mitsamt der ihr zugehörigen Religionsfreiheit, führen soll.
Daneben werden auch mildtätige Zwecke verfolgt, indem entsprechende soziale Einrichtungen in eigenen oder angemieteten Gebäuden unterhalten werden nebst der Zurverfügungstellung des dafür benötigten Inventars, Beschäftigung von entsprechend ausgebildetem Personal, sowie sonstiger Maßnahmen, die durch gesetzliche und behördliche Auflagen notwendig werden. Dies geschieht z.B. durch Aufnahme von bedürftigen Menschen in Einrichtungen der Alten-, Behinderten- und Krankenpflege sowie durch Versorgung und Aufnahme von wirtschaftlich notleidenden Menschen, insbesondere in sog. Dritte-Welt-Ländern.
Diese Ziele werden aus christlicher Überzeugung zur Ehre Gottes und auf der Grundlage der Heiligen Schrift, des Apostolischen Glaubensbekenntnisses und der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte von 1948 angestrebt.
(3) Die Gesellschaft kann sich an gleichartigen Unternehmen beteiligen, die in ihrer Zielrichtung geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu unterstützen und zu fördern; die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.
(4) Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Dazu kann sie sich Hilfspersonen bedienen, deren Wirken ausschließlich auf satzungsmäßige Aufgaben beschränkt ist. Diese Hilfspersonen unterliegen in ihrem Handeln für die Gesellschaft jederzeit voll der Überwachung durch die Geschäftsführung. Die Satzungszwecke werden unmittelbar durch die Gesellschaft selbst verwirklicht.
(5) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig, sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 65.000,00 (in Worten: Euro fünfundsechzigtausend).
(2) Der Gesellschafter darf keine Gewinnanteile und in seiner Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
(3) Der Gesellschafter erhält bei seinem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen zurück,
§ 4 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 5 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist ab dem 01. Januar 2020 das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 01. Mai 2019 bis zum 31. Dezember 2019 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
§ 6 Übertragung von Geschäftsanteilen
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seinen Geschäftsanteil geteilt oder ungeteilt an einen Mitgesellschafter abzutreten.
(2) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils an Dritte oder die Verpfändung von Geschäftsanteilen und die Bestellung eines Nießbrauchs an Geschäftsteilen oder an Teilen davon ist nur mit schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. Sofern ein Gesellschafter, der Geschäftsanteile im Nennbetrag von mehr als EUR 32.500,00 hält, seine Anteile ganz oder teilweise zu veräußern oder belasten beabsichtigt, sind die anderen Gesellschafter zur Erklärung der Zustimmung verpflichtet.
§ 7 Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung (§ 8), ein oder mehrere Geschäftsführer (§ 9) und ein Kuratorium (§ 10), sofern die Gesellschafterversammlung die Bestellung beschließt.
§ 8 Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung
(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. Je EUR 100,00 eines Geschäftsanteilsgewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Die Be-schlüsse über die Änderung der Satzung, insbesondere des Gesellschaftszwecks, die Auflösung/Liquidation der Gesellschaft, die Kapitalerhöhung und die Aufnahme weiterer Gesellschafter bedürfen der Zustimmung von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter. Dies gilt auch für die Aufnahme weiterer Gesellschafter aufgrund von § 13.
(2) Die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat insbesondere die Aufgabe, die ihr für das vergangene Geschäftsjahr vorzulegende geprüfte Bilanz festzustellen, den (die) Geschäftsführer für seine (ihre) Geschäftsführung zu entlasten, die Ergebnisverwendung zu beschließen und den Abschlussprüfer zu bestellen.
(3) Die Gesellschaftsversammlung hat darüber hinaus die Aufgabe, ihre Einwilligung zu über den gewöhnlichen Betrieb hinausgehenden Geschäften zugeben; diese zustimmungspflichtigen Geschäfte sind in dem jeweiligen Anstellungsvertrag des Geschäftsführers einzeln benannt, soweit sie über die Regelungen in dieser Satzung hinausgehen.
(4) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit die zustimmungspflichtigen Geschäfte ergänzen bzw. ändern.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen; sie ist zu unterschreiben.
§ 9 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB erteilt werden.
(2) Der/Die Geschäftsführer hat/haben gemäß § 63 Abgabenordnung als Nachweis über die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke ordnungsgemäße Aufzeichnungen über Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft zu führen.
(3) Die Bestellung von Geschäftsführern kann von der Gesellschafterversammlung widerrufen werden, wenn wichtige Gründe dazu vorliegen.
(4) Der Geschäftsführer ist verantwortlich für die Führung der laufenden Geschäfte, die Erfüllung der Gesellschaftsaufgaben, die Aufstellung der Bilanz und die Veranlassung ihrer Prüfung sowie die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften für den Geschäftsverkehr.
(5) Der Geschäftsführer hat jeweils bis spätestens zum Ende des laufenden Geschäftsjahres ein für das folgende Geschäftsjahr geltendes Budget (insbesondere Ertrags-, Kosten- und Investi-tionsbudget) aufzustellen.
(6) Die Geschäftsführung bedarf für die folgenden Geschäfte der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) Verfügung über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht, sowie die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Verfügungen;
b) Veräußerung des Unternehmens im Ganzen, Errichtung, Veräußerung und Aufgabe von Niederlassungen oder Zweigniederlassungen;
c) Erwerb anderer Unternehmen, Erwerb, Änderung oder Kündigung von – auch stillen – Beteiligungen einschließlich des Erwerbs von Geschäftsanteilen der Gesellschaft sowie der Abtretung eigener Geschäftsanteile der Gesellschaft;
d) Abschluss, Änderung und Kündigung von Verträgen über Organschaften, Poolungen und Kooperationen;
e) Erteilung von Schenkungsversprechen sowie Hingabe nicht marktüblicher Geschenke;
f) Vereinbarungen mit Gesellschaftern oder Geschäftsführern und Mitgliedern der Aid for Starving Children, Santa Rosa, USA, sowie deren verwandten und Verschwägerten bis zum zweiten Grad;
g) Abschluss, Änderung und Kündigung von Verträgen mit einer Laufzeit von mehr als zwei Jahren, z.B. Miet-,Leasing- und Lieferverträgen.
(7) Die tatsächliche Geschäftsführung muss ausschließlich und unmittelbar dem gemeinnützigen Gesellschaftszweck entsprechen. Niemand darf durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unangemessen hohe Vergütungen begünstigt werden.
& 10 Kuratorium
(1) Die Gesellschaft kann ein Kuratorium haben; es besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Kuratoriums werden von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen aller Gesellschafter ernannt. Die Ernennung erfolgt für einen Zeitraum von zwei Jahren. Die Tätigkeit des Kuratoriums beginnt mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, in der die Ernennung stattfindet und endet mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, in der das Folgekuratorium ernannt wird.
(2) Die Kuratoriumsmitglieder können neben der Aid for Starving Children, Santa Rosa, USA, auch fremde Dritte sein; diese sollten allerdings über die notwendige Sachkenntnis und wirtschaftliche Erfahrung verfügen.
(3) Die Kuratoriumsmitglieder können ihr Amt – ohne Angabe von Gründen – jederzeit mit schriftlicher Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Jedes Mitglied kann durch Gesellschafterbeschluss, der der Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen aller Gesellschafter bedarf, fristlos abberufen werden. Für den Fall des Wegfalls eines Kuratoriumsmitgliedes ist von der Gesellschafterversammlung für die restliche Amtsperio-de ein neues Mitglied in das Kuratorium zu benennen.
(4) Das Kuratorium hat die Aufgabe, die Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen. Es ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen beratend teilzunehmen und ist zu den Gesellschafterversammlungen zu laden. Es kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen. Es kann damit auch einzelne Mitglieder oder – für bestimmte Aufgaben – besondere Sachverständige beauftragen.
(5) Das Kuratorium ist über Geschäfte, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen, vorab zu unterrichten. Es kann der Durchführung dieser Geschäfte widersprechen. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus weitere Geschäfte benennen, die der Zustimmung des Kuratoriums bedürfen.
(6) Widerspricht das Kuratorium einer Geschäftsführungsmaßnahme die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf, oder verweigert es die erforderliche Zustimmung, kann die Gesell-schafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschließen, dass die Geschäftsführungsmaßnahme ohne Zustimmung bzw. gegen den Widerspruch des Kuratoriums vorgenommen werden kann. In diesem Fall ist auch das Kuratorium berechtigt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen.
(7) Das Kuratorium gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Seine Beschlüsse fasst es mit einfacher Mehrheit in Sitzungen, die mit einer Frist von sieben Tagen – unter Bekanntgabe der Tagesordnung – vom Vorsitzenden schriftlich einzuberufen sind. Die Geschäftsführer sind zu laden; sie haben Mitspracherecht aber nicht das Recht, Entscheidungen zu treffen oder abzustimmen.
(8) Das Kuratorium soll mindestens zwei Mal im Jahr zusammenkommen; bei wichtigen Entscheidungen kann eine außerordentliche Kuratoriumssitzung von dem Geschäftsführer bzw. der Gesellschafterversammlung einberufen werden.
§ 11 Jahresabschluss
Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist (nach § 264 Abs. 1 HGB) den Jahresabschluss (Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung) für das abgelaufene Geschäftsjahr zu erstellen.
§ 12 Kündigung
Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Frist von sechs Monaten kündigen.
§ 13 Einziehung von Geschäftsanteilen
Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann ein Geschäftsanteil eingezogen werden, wenn ein Gesellschafter die Gesellschaft kündigt, über sein Vermögen das Insolvenz-, ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil vorgenommen oder der Gesellschafter aus wichtigem Grunde aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Statt der Einziehung kann die Gesellschafter-
versammlung beschließen, dass der Anteil auch von der Gesellschaft erworben oder auf eine von ihr benannte Person übertragen wird. Der betroffene Gesellschafter ist dann verpflichtet, diese Übertragung vorzunehmen.
In allen Fällen der Einziehung von Geschäftsanteilen ist den betroffenen Gesellschaftern eine Abfindung zu zahlen (§ 14). Die Gesellschaft hat darüber hinaus in allen Fällen die Kapitalerhaltungsvorschriften zu beachten.
§ 14 Abfindung
(1) In den Fällen der § 12 und 13 ist für den zu erwerbenden oder einzuziehenden Geschäftsanteil ein Entgelt zu zahlen. Das Entgelt darf den Wert des eingezahlten Kapitalanteils bzw. den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlage nicht übersteigen.
(2) Das Entgelt ist drei Monate nach dem Ausscheiden zu zahlen. Bei Verzug ist es mit dem Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen.
§ 15 Leistungszuwendungen an die Gesellschafter
Die Gesellschaft ist nicht befugt, einem Gesellschafter oder einer dem Gesellschafter nahestehenden Person Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Wird von den Finanzbehörden oder den Finanzgerichten die Angemessenheit der Leistung der Gesellschaft verneint und eine Vorteilszuwendung behauptet, so ist der betreffende Gesellschafter verpflichtet, die ihm entgegen dieser Bestimmung zugewendeten Vorteile an die Gesellschaft zurückzuerstatten oder dieselben der Gesellschaft wertmäßig zu ersetzen.
§ 16 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
§ 17 Auflösung
(1) Die Auflösung der Gesellschaft bedarf, außer bei Eintritt eines gesetzlichen Auflösungsgrundes, der Zustimmung aller Gesellschafter.
(2) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an Hilfe Weltweit e.V., Bonn, der es wiederum unmittelbar und ausschließlich zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden hat; ansonsten können Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens erst nach Einwilligung des Finanzamtes ausgeführt werden.
§ 18 Schlussbestimmungen
Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Bestimmungen trifft, gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes und die Vorschriften des Gemeinnützigkeitsrechtes. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertrages nicht berührt.